本片故事开始时，凯正在码头迎接由美国调来的新护士李雅丝妮。李生得艳丽非常，当凯陪同她返回宿舍的时候，路上的兵士都惊为天人，纷纷向她注视和呼啸，她却不苟言笑。她对凯说她加入红十字会是因为想找寻她最近

影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。

高考在即，小丽的准考证被码头恶霸刘强抢走，以威胁李老八退出码头的水产生意，老八为了妹妹能顺利参加高考，完成父母和自己的心愿，不惜一切代价，在浩叔等人的帮助下，终于亲手了结了和刘强的恩怨，而妹妹小丽也如