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八十年代梁鼎文（任达华饰）接过父亲梁恒（李立群饰）经营的梁记饼店，父亲梁恒和儿子梁家栋（冉旭饰）突发重病，台风灾难接踵而至，弟弟又惹下大祸，妻子宋曼琴（江珊饰）穷极无路，将梁家大屋卖给了觊觎大屋的苏耀

　　20世纪40年代，古老的华夏大地正遭受日本帝国主义铁蹄的蹂躏。各方势力盘根错节，在这片土地上上演了连番的厮杀和值得大书特书的惊世传奇。九河下梢天津卫，万国租界所在地，同时也是各方角力最为激烈的城市

　　故事发生在清末，云香格格（霍思燕饰）与戏子温良玉（陈键锋饰）斗胆私奔。恰逢京城大乱，二人被乱民冲散。云香被仇家方天羽（严宽饰）相救，良玉则混迹京城，虽咫尺之间却难以相见。后来，为救疯母云香堕落青楼