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影片根据50岁阿姨自驾游真人故事改编。天真浪漫的李红（咏梅饰）一生有过许多梦想，18岁时憧憬大学，25岁时憧憬爱情，45岁时憧憬远游……但为了那些“对别人来说更重要”的事，她只能一等再等，也一再错过。

在孤岛时代的上海滩，不同意为日军效力的海风商会会长周琦方及其门生陆南笙等江湖人士，拼死抵抗，与日军少将斋藤展开一场生死大战。