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　　宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），

青年艾迪（甄子丹饰）痴迷霹雳舞，兴之所至，生活中的一举一动也要伴着舞蹈的节奏。家姐阿英一把年纪仍然未嫁，表妹西巴拉（罗美薇饰）帮助阿英打点快餐店，并暗恋着艾迪。这天艾迪路遇落魄武生大眼哥（袁和平饰），