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小東是一個非法居留兒童，從小跟著衫佬流落在女人街，每天模仿著正常兒童「扮返學」。他從小便和衫佬相依為命，衫佬待他如親子。每天小東都會到衫佬的貨倉「尋寶」，再到他的「秘密基地」。這一天小東如常到貨倉，卻

　　一封没署名的遗书、一群看似无恙的学生，让中学老师郑Sir（卢镇业饰）想起充满暴力与遗憾的童年往事。他亦面对妻子离别、父亲病危，同时必须找出企图轻生的同学，阻止悲剧重现。