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比尔和琼住在墨西哥贫民窟内，有了两个孩子，墙上原该是比尔贴稿子的地方稿子的颜色发黄且已经开始剥落了，已经很久没有新作。比尔为了避开以前的两个朋友鲁西恩和艾伦的来访，去和他的男性情人李去危地马拉旅行了.

一架从上海飞往北京的民航客机即将起飞，在这次航班上，机长李嘉棠（邵兵饰）和乘务长妻子丘叶华（徐帆饰）的婚姻正陷入问题，即将辞职结婚的空姐舒骏（池华琼饰）静静等来了自己的最后一次飞行，而形形色色的乘客们